合伙创业：合伙制度+股权设计+风控管理

罗曼·罗兰曾经说过：“风险越大，甘冒风险的自傲感也越强。”
当你选择了创业这条路，首先需要知道的是，创业的收益与风险并存。传统创业模式因成本高昂、风险较大等缺点已逐渐式微，取而代之的合伙创业模式则越来越受到创业者们青睐。俗话说，众人拾柴火焰高。创业也是如此，合伙人数的增加会不断均摊每个人所承担的风险，同时也降低了资金募集压力，大大增强了创业的灵活性。
合伙创业以其特有的灵活性为创业者提供了全新的创业思维和经营模式，弥补了单独创业的一些弊端。现在很多合伙企业都是以家人合伙、朋友合伙、同学合伙、亲戚合伙等方式出现，然而并不是这样的合伙创业就一定一帆风顺，合伙人之间也会出现矛盾和分歧，严重的会导致合伙团队解散，创业者积累的一切都可能付之东流。
在竞争越来越激烈、技术不断升级、市场积极转型的形势下，合伙创业需要更科学、合理的解决方案。基于这样的形势，本书应运而生。
本书从合伙创业入手，详细讲述了合伙人类型、合伙人选择、合伙企业注册、精准估值、利润分配、股权设计、股权激励、合伙财务、退出机制、风险规避、合伙协议等知识，为创业者提供了丰富的创业经验与方法，很好地满足了创业者的知识需要，同时也希望能帮助创业者规避合伙创业过程中可能出现的“坑”。
本书的案例都是发生在笔者身边的小型合伙创业团队的案例。这些案例无论成功与否，希望能为大家提供宝贵的创业经验或教训，反思他人的失败，延续前人的智慧，从而更好地创造属于自己的成就。最后，由于笔者学识所限，疏漏之处在所难免，恳请广大读者批评指正。
这是一个包容性极强的时代，是一个充满可能性的时代，是一个可以合起伙来干事业的时代，祝愿创业的你们，早日实现自己的梦想！

编著者

许懿琦，北京真之聘创服管理咨询有限公司创始人，北京海外学人中心凤凰学院导师，专注于创业企业人力发展趋势及组织建设的研究，拥有20年的人力资源从业经历、高端人才甄选和企业管理咨询经验，面试创始人、高管、高级别技术人才等超过3万人，擅长为创业企业设计人员成本核算和分析、人力资源管理风险排查和防控等。曾任职PRADA、Global Associate、智联招聘、Manpower万宝盛华等知名企业，并带领团队在2015-2016年获得大中华区人力资源服务创新大奖。
拥有连续创业经验，对业务产品化、技术化有独特的视角。创办的北京真之聘创服管理咨询有限公司，是中国中小企业协会理事单位，获得胡海泉中投源泉基金的早期投资，此后又先后获得了真格基金的天使轮投资、日本Recruit集团的战略投资，并与多家投资机构有很好的战略业务合作。
北京真之聘创服管理咨询有限公司荣获2019“金领奖”年度最具成长力创新企业TOP50、2019-2020年度互联网最具影响力企业、北京人力资源服务行业协会“会员单位”，在第八届中国企业家发展年会中获得“优秀品牌奖”。

随着社会的发展，出现了越来越多的小型创业团队，过去大中型企业的管理方法已经不适合小团队使用，很多小型创业团队选择了合伙制度。为了帮助创业者解决合伙创业中的各类问题，《合伙创业：合伙制度+股权设计+风控管理》详细介绍了合伙人类型、合伙人选择、合伙企业注册、精准估值、利润分配、股权设计、股权激励、合伙财务、退出机制、风险规避、合伙协议等内容。阅读本书，读者能掌握合伙创业的相关知识。本书适合创业者、合伙人、投资人等阅读。

第1章 合伙人类型：三种合伙模式，殊途同归001
1.1　股东合伙人002
1.1.1　以工商登记为基础的合伙人002
1.1.2　创业式股权003
1.1.3　众筹式股权005
1.2　事业合伙人006
1.2.1　以项目跟投为基础的合伙人006
1.2.2　传承使命、引领企业文化、共担责任007
1.2.3　万科的事业合伙人008
1.2.4　华为的事业合伙人009
1.3　生态链合伙人010
1.3.1　以上下游合伙为基础的合伙人010
1.3.2　内容共享、压低交易成本、联合输出011
1.3.3　小米生态链模式012

第2章 合伙人选择：你需要什么类型的合伙人015
2.1　合伙人使命016
2.1.1　合伙人能提供什么016
2.1.2　有几类人不能当合伙人018
2.1.3　了解合伙人在圈内的口碑019
2.2　寻找合伙人途径020
2.2.1　梳理五同关系网021
2.2.2　充分利用弱关系022
2.2.3　参加商业活动023
2.3　说服合伙人三大核心024
2.3.1　“理想国”式说服：企业的愿景025
2.3.2　回报率说服：为你带来多少利益026
2.3.3　结果式说服：市场规模和潜在远景028

第3章 合伙企业注册：如何成立合伙企业031
3.1　注册合伙企业必备知识032
3.1.1　了解注册流程032
3.1.2　准备注册所需文件034
3.1.3　了解注册费用035
3.1.4　选择注册资本额度036
3.1.5　取合适名称037
3.2　选择办公地点的三大技巧038
3.2.1　定位企业的地址038
3.2.2　考虑价格、布局、设施、环境039
3.2.3　巧妙规避租赁风险040
3.3　合伙企业的商标注册042
3.3.1　注册商标的5个环节042
3.3.2　如何获得注册商标的资格043

第4章 精准估值：如何计算企业值多少钱047
4.1　相对估值048
4.1.1　可比公司法048
4.1.2　可比交易法049
4.1.3　先例交易法051
4.2　标准估值053
4.2.1　利润与资产计算法053
4.2.2　销售额计算法054
4.2.3　现金流量折算法054
4.2.4　行业估值法056
4.3　估值的注意事项057
4.3.1　互联网企业难估值057
4.3.2　短期收益之后是长远代价058

第5章 利润分配：如何分配当期利润061
5.1　事先分配利润vs事后分配利润062
5.1.1　事先分配利润：以长远眼光看问题062
5.1.2　事后分配利润：制订合伙人追踪计划064
5.2　如何做好利润分配067
5.2.1　根据短期目标的完成情况调整回报067
5.2.2　全方位综合考量合伙人的付出069
5.2.3　将贡献“业绩化”069
5.2.4　制定分配利润的里程碑070

第6章 股权设计：避免散伙的前提075
6.1　股权设计的总体思路076
6.1.1　确定目标076
6.1.2　设计基础架构077
6.1.3　合理分配股权078
6.1.4　明确创始人及其控制权079
6.1.5　设置员工股权激励方案080
6.1.6　设计股权融资082
6.2　股权设计的要素083
6.2.1　简单明晰的分工083
6.2.2　维护核心决策者的话语权084
6.2.3　利益与贡献挂钩084
6.3　如何进行股权分配085
6.3.1　看合伙人的出资比例086
6.3.2　对合伙人各要素投入进行估值086
6.3.3　预留期权池088
6.3.4　真功夫的股权分配误区088
6.4　股权分配的计算方法090
6.4.1　计算公式090
6.4.2　投入要素估值浮动091
6.4.3　事先预估092
6.4.4　定期评估092
6.5　股权分配的注意事项093
6.5.1　事先设置合理的退出机制094
6.5.2　股权分配要避免极端095
6.5.3　平均分不是一种好手段096
6.5.4　外部股权不要太多096

第7章 股权激励：适时激励，提高效率099
7.1　股权激励要考虑的因素100
7.1.1　明确股权激励的目的100
7.1.2　什么机制有利于激励101
7.1.3　在什么时间做股权激励102
7.1.4　选择哪些人进行激励103
7.1.5　用多大的额度进行激励103
7.1.6　以什么价格给予股权104
7.1.7　增发的股权怎样“越发越多”105
7.1.8　什么模式激励效果最好105
7.2　股权激励应选择的方法106
7.2.1　“135渐进式”激励法106
7.2.2　延迟式激励法107
7.2.3　金色降落伞激励法108
7.2.4　在职分红激励法109
7.2.5　超额利润激励法110
7.3　股权激励要注意的问题111
7.3.1　注重精神激励111
7.3.2　平衡激励与风险112
7.3.3　华为的股权激励计划113
7.3.4　股权激励协议范本114

第8章 合伙财务：经济资源管理与监督117
8.1　明确财务记账的相关内容118
8.1.1　熟知基本财务术语118
8.1.2　了解会计科目与账户121
8.1.3　掌握实用的记账方法122
8.1.4　知晓会计凭证的分类及内容124
8.1.5　知晓会计账簿的分类及内容126
8.1.6　掌握结算方式127
8.2　看懂财务三张报表，把握财务127
8.2.1　财务报表第一张：资产负债表128
8.2.2　财务报表第二张：利润表131
8.2.3　财务报表第三张：现金流量表133
8.3　合伙企业应缴纳的税费135
8.3.1　比照个体工商户缴纳所得税135
8.3.2　遵循“先分后税”原则137
8.3.3　合伙企业如何纳税138

第9章 退出机制：合理终止合伙关系141
9.1　事先制定退出机制142
9.1.1　发放限制性股权142
9.1.2　约定好回购机制143
9.1.3　设置高额的违约金条款143
9.2　合伙人以什么方式退出144
9.2.1　回购退出145
9.2.2　IPO上市退出145
9.2.3　绩效考核退出146
9.3　避免合伙人中途退出带来损失147
9.3.1　按项目进度成熟148
9.3.2　按年份成熟148
9.3.3　按融资进度或额度成熟149
9.4　合伙人的退出处理150
9.4.1　拒绝带股退出150
9.4.2　资产分割协议152
9.4.3　股权退出协议153

第10章 风险规避：规避不必要损失155
10.1　法律风险156
10.1.1　财产条款156
10.1.2　企业内部事务划分条款158
10.1.3　劳务出资条款159
10.1.4　隐名合伙条款161
10.2　合伙人个人的风险162
10.2.1　合伙人离婚的风险162
10.2.2　合伙人股权代持的风险164
10.2.3　合伙人死亡的风险166
10.3　涉税风险167
10.3.1　股权激励中的涉税问题167
10.3.2　股权对赌协议中的涉税问题168
10.3.3　股权转让中的涉税问题169

第11章 合伙协议：范本与案例全解析171
11.1　合伙协议核心172
11.1.1　出资方式、出资额172
11.1.2　盈余分配与债务的承担173
11.1.3　入资、退资、出资的转让174
11.1.4　合伙人的权利与义务175
11.1.5　禁止行为177
11.1.6　合伙的终止与清算177
11.1.7　违约责任179
11.2　法院判决案例解析180
11.2.1　某合伙协议纠纷：一审民事判决书一180
11.2.2　某合伙协议纠纷：一审民事判决书二181
11.2.3　某合伙协议纠纷：一审民事判决书三182
11.2.4　某合伙协议纠纷：一审民事判决书四183

附　录185
一、创业股东协议书186
二、公司股权分配协议书196
三、创业公司股权激励协议书203
四、股权转让合同范本207